相続とは、故人が遺した資産—預金、株券、不動産など—を法的に継承するプロセスです。
会社経営者の場合、これには企業の株式や事業に関連するその他の資産も含まれることがあります。
このプロセスには、資産の正確な評価、適切な相続税の申告、公正な財産分配が含まれます。
特に、企業経営に関わる資産の場合、その評価と扱いは非常に複雑になる可能性があります。
故人が経営していた企業がどのような法的構造を持っているか、またその企業の資産と負債の全体像を把握することが重要です。
当事務所は、相続人全員が納得のいく解決を目指し、専門的な知識と経験を活かしてサポートします。
会社経営者の遺産相続においては、事業継続の可否、会社売却の可能性、遺族への影響など、多岐にわたる選択肢を検討する必要があります。
それぞれのケースに応じて最適な戦略を提案し、相続プロセスを円滑に進めるお手伝いをいたします。
会社経営者が準備するべきポイント
会社経営者の相続には、いくつかの重要な注意点があります。
会社経営者としては、事業の継続性や事業用財産の分配に関して、慎重に検討する必要があります。
以下に考慮すべき重要なポイントを解説します。
事業承継の計画・準備
会社経営者が亡くなった場合に、事業を安定して継続していけるかどうかは、しっかりと計画し準備していたか否かによって異なります。
生前の元気なうちから、事業承継について計画を立てることで、後継者がスムーズに事業を引き継ぎ、会社の安定性を保つことができます。
遺言書を作成して後継者を指定するだけではなく、後継者の育成や組織の再編成、株式の移動や事業用財産の譲渡など、しっかりと準備をしておくことが重要です。
株式の承継
会社経営者が所有する会社株式の承継は特に重要です。
経営権が誰に引き継がれるかは、会社の安定性に大きな影響を与えます。
以下の点を確認することが必要です。
当事務所では、税理士・公認会計士と協力しつつ、生前の事業承継準備や相続対策、遺言書の作成などをサポートすることができます。
A) 生前贈与
生前に会社株式を後継候補者に贈与し、後継候補者が会社の経営権を確保できるようにします。
但し、贈与税の負担が生じることがあるため、誰に何株贈与するかなど、税理士・公認会計士を含めて対応を検討することが重要です。
B) 遺言書の作成
遺言書に会社株式の分配方法を明記することで、後継候補者が会社の経営権を確保できるようにします。
但し、会社株式の価値などによっては、他の財産の相続に影響が生じることがあるため、他の財産の整理・把握・評価を行い、対応を検討することが重要です。
C） 譲渡制限株式の場合
定款により株式譲渡の制限が設けられている場合には、株式の譲渡を行うためには、株主総会または取締役会（定款の定めによる）の承認が必要となります。
多くの中小企業では、譲渡制限株式が用いられています。
そのため、会社経営者の中には、株主総会などで承認さえしなければ、譲渡制限株式が後継候補者以外の親族等に相続されることはない、と思い込んでいる方もいるかもしれません。
ところが、株主の死亡により相続が発生した場合には、たとえ譲渡制限株式であったとしても、株主総会などの承認なく、相続人は会社株式を承継することが可能なのです。
確かに、相続された譲渡制限株式について、会社への売渡請求が可能となるように定款に定めることはできますが、会社には対価の負担が生じるため、やはり事前準備が重要です。
事業用財産の承継
会社経営者が個人で所有している不動産や自動車を会社が使用しているケースや、逆に会社所有の不動産や自動車を経営者個人が使用しているケースがあります。
また、会社経営者個人が権利を有している特許権や商標権などの知的財産権その他権利を会社が使用しているケースも考えられます。
会社経営者が死亡した場合に、これらの使用を継続できるか不透明なのであれば、相当な対価をもって売買することも検討する必要があります。
相続税の対策
会社経営者が所有している会社株式や資産に対して、相続税が発生することがあります。
特に、会社株式の評価額が高い場合には、相続税の支払いが大きな負担となることがあります。
これを避けるためには、事前に十分な対策を練ることが重要です。
A) 生前贈与
会社経営者が生前に会社株式などを後継候補者に譲渡しておくことで、相続税の負担を減らすことができます。
但し、贈与税の問題があるため、税理士・公認会計士を含めて対応を検討することが重要です。
B) 相続税評価額の見直し
会社株式や会社財産の評価方法を確認し、一部財産を所得・売却するなど、相続税額を抑えるための方法を検討します。
税理士・公認会計士を含めて対応を検討することが重要です。
C） 生命保険
相続税が大きな負担になると見込まれる場合には、相続税を支払うための資金準備として、生命保険を活用することも一つの手段です。
ご要望であれば、保険会社を交えて、対応を検討します。
後継者選び
事業承継において、後継者選びは非常に重要です。
後継候補者が経営に適しているかどうかを事前に評価し、しっかりと準備を進める必要があります。
仮に後継候補者が親族内、会社内にいない場合には、取引先や従業員を守るために、第三者への会社売却（株式譲渡）を検討する必要があります。
当事務所では、Ｍ＆Ａ仲介業者のご紹介などを含めて、会社売却手続をサポートすることができます。
会社の手仕舞い
後継者がおらず、第三者への売却も考えられないのであれば、生前のうちに会社を解散・清算することを検討する必要があります。
清算人を選任して、資産を現金化し、債務を弁済し、残った財産を株主に分配するという手続を行うことになります。
賃貸物件については、解約や明渡しが必要となるため、在庫商品や機械設備、動産類の売却・廃棄処分などを行うことになります。
従業員への対応も必要です。
当事務所では、会社解散決議や清算人選任などの各種手続、また、在庫等の買取業者のご紹介などを含めて、会社の解散・清算をサポートすることができます。
会社経営者の相続人としての対応
相続人としては、会社経営者の相続の特殊性を考慮して、対応を検討することが重要です。
以下に考慮すべき重要なポイントを解説します。
会社株式の相続
会社経営者が会社株式の全部または大半を所有しているケースが多いでしょう。
そのため、相続人が後継者として会社を引き継ぐ場合には、会社株式をなるべく多く相続することを優先して、他の相続人と協議・交渉する必要があります。
会社の経営権を掌握するためには、少なくとも過半数の株式を確保するべきでしょう。
遺産分割においては、会社株式の評価が争点になると考えられますので、税理士・公認会計士の協力のもと、他の相続人との協議・交渉を行うことが重要です。
事業用資産の所有
会社経営者が個人で所有している不動産や自動車を会社が使用しているケースや、逆に会社所有の不動産や自動車を経営者個人が使用しているケースがあります。
また、会社経営者個人が権利を有している特許権や商標権などの知的財産権その他権利を会社が使用しているケースも考えられます。
相続人が後継者として会社を引き継ぐ場合には、事業用資産を相続することを優先して、他の相続人と交渉する必要があるでしょう。
他方、会社経営に関与しないのであれば、事業用資産を正確に評価したうえで、他の財産を相続できるように交渉することになります。
会社との間の債権・債務
中小企業の経営者には、会社への貸付金債権（役員貸付け）や会社からの借入金・立替金債務などがあるケースが少なくありません。
決算書類には記載があるものの、会社経営者本人は、実際に取り立てたり、返済するつもりはなかったかもしれません。
ところが、遺産相続においては、これらの貸付金債権や借入金・立替金債務も相続の対象となります。
そのため、会社経営者の後継者となった相続人と、会社経営に関与しない相続人との間で、債権・債務について、争いが生じることも考えられます。
複雑な相続関係
会社経営者に限ったことではありませんが、離婚歴がある場合には、前の配偶者との間に子供がいる可能性があります。
また婚外子がいたケースもありました。
原則として、前の配偶者との間の子供や婚外子も相続人となりますが、連絡先も分からなかったり、良好な関係とはいいがたいケースも多いため、意見が対立する可能性があります。
会社経営者のための相続・事業承継【お悩み別 Q&A】
お客様から多く寄せられるご質問をご紹介します。
まずは「誰に、何を、どうやって」引き継ぐのか、「事業承承継計画」を立てることから始めましょう。
そのご不安、全ての経営者が抱えるものです。そして、その不安を解消する第一歩が、現状を把握し、未来への道筋を描く「事業承継計画」の策定です。
現状把握：会社の財務状況、自社株の評価額、ご自身の個人資産などを「見える化」します。
後継者の選定：親族、役員・従業員、あるいは第三者（M&A）など、誰に会社を託すのかを検討します。
承継計画の策定：いつ、どのような手順で株式や事業用資産を後継者に移転していくのか、具体的なスケジュールと方法を決めます。
事業承継には、一般的に5年から10年かかると言われています。まだ元気で、判断力も体力もある「今」こそ、計画を始める絶好のタイミングです。私たち弁護士は、その計画策定の段階から、法的なリスクを洗い出し、最適な道筋を描く「参謀」として伴走します。
「長男に全株式を相続させる」という内容の「公正証書遺言」を作成することが、最も確実で強力な方法です。
これが事業承継の鉄則です。会社の経営権は、株式の議決権によって決まります。もしあなたが遺言書なしで亡くなると、会社の株式も法定相続分に応じて、会社を継がない他のご家族（例えば、配偶者や他のご兄弟）にも分散してしまいます。
その結果、後継者である長男様の経営権が不安定になり、会社の重要な意思決定（役員選任、設備投資など）がスムーズに行えなくなる「お家騒動」に発展しかねません。
公正証書遺言であなたの意思を明確に残すこと。それが、後継者と会社の未来を守る、経営者としての最後の、そして最大の仕事です。
出典： 遺言（日本公証人連合会）
相続による承継自体は問題ありません。しかし、相続人が株式を第三者に売却しようとする際に、トラブルになる可能性があります。
多くの中小企業では、好ましくない第三者に株式が渡るのを防ぐため、株式の譲渡に会社の承認が必要な「譲渡制限株式」を採用しています。
相続によって株式を取得すること自体は、この「譲渡」には当たらないため、会社の承認は不要です。
しかし問題は、会社を継がない相続人が、自分の相続した株式を「お金に換えたい」と、第三者に売却しようとした場合です。会社がその譲渡を承認しない場合、会社自身や、会社が指定する者（例えば後継者）がその株式を買い取らなければならない、という事態に発展する可能性があります。こうした事態を避けるためにも、遺言による株式の集中が不可欠なのです。
「種類株式」を活用することで、そのような柔軟な設計が可能です。
素晴らしいお考えですね。それを実現できるのが「種類株式」という仕組みです。
例えば、
後継者（長男）には：議決権のある「普通株式」を渡す。
非後継者（次男）には：議決権はないが、普通株式よりも優先的に配当を受け取れる「配当優先無議決権株式」を渡す。
といった設計が可能です。
これにより、後継者は経営権を安定させつつ、他のご家族にも配慮した、円満な事業承継が実現できます。種類株式の発行には、定款変更や登記といった法的な手続きが必要となりますので、私たち専門家にご相談ください。
役員退職金の活用や、不動産の購入など、計画的な株価対策が有効です。
非上場株式の評価額は、会社の収益性や純資産によって決まるため、業績が良い会社ほど高額になりがちです。
株価を引き下げる対策としては、
役員退職金の支給：オーナー社長自身に役員退職金を支給することで、会社の利益を圧縮し、純資産を減らす。
不動産の購入：会社で不動産を購入する。現金よりも不動産の方が、相続税評価額を低く抑えられる傾向があります。
など、様々な方法が考えられます。
ただし、これらは会社の財務状況にも大きな影響を与えますので、税理士とも連携の上、計画的に実行する必要があります。
計画的に行えば有効ですが、税制改正や経営権の観点から慎重な判断が必要です。
後継者への生前贈与は、相続財産を前渡しすることで相続税の負担を軽減できる可能性がある、有効な手段です。特に、後述する「事業承継税制」を利用する場合は、計画的な生前贈与が前提となります。
しかし、注意点もあります。
税制の問題：亡くなる前7年以内の贈与は、相続財産に加算されてしまいます。
経営権の問題：生前に株式を渡しすぎると、ご自身の経営権が弱まってしまうリスクがあります。
贈与するタイミングや株式数については、全体の承継計画の中で、慎重に検討する必要があります。
「事業承継税制」のことですね。極めて強力ですが、要件が非常に複雑な制度です。
「法人版事業承継税制」は、一定の要件を満たすことで、後継者が相続・贈与によって取得した自社株にかかる相続税・贈与税の納税が100%猶予され、最終的には免除される可能性がある、という非常に強力な制度です。
ただし、この特例を受けるためには、「特例承継計画」の提出や、承継後の事業継続、雇用維持など、非常に厳格で複雑な要件を長期間にわたってクリアし続ける必要があります。制度の利用を検討される場合は、事業承継に精通した弁護士・税理士チームによる、徹底したサポートが不可欠です。
「生命保険」の活用が、最も有効な納税資金対策の一つです。
これは非常に切実な問題です。その最も効果的な解決策が、社長自身を被保険者、後継者やご家族を保険金受取人とする「生命保険」に加入しておくことです。
死亡保険金は、
受取人固有の財産なので、遺産分割協議を経ずに、後継者がすぐに現金を受け取れる。
「500万円 × 法定相続人の数」という非課税枠がある。
という大きなメリットがあり、納税資金の確保に最適です。また、会社が株式を買い取る「金庫株」の制度を活用し、他の相続人に株式の売却代金を渡すことで、納税資金を捻出してもらうという方法もあります。
その「会社への貸付金」も、あなたの相続財産になります。放置すると厄介な問題に。
役員借入金は、会社にとっては負債ですが、あなた個人にとっては「会社に対する債権（貸付金）」というプラスの財産です。したがって、これも相続税の課税対象となります。
これが相続されると、後継者以外の相続人も会社に対して「お金を返して」と請求できる権利を持つことになり、トラブルの元です。生前のうちに、役員報酬との相殺や、DES（デット・エクイティ・スワップ）という手法で債務を資本に振り替えるなど、計画的に解消しておくことが望ましいでしょう。
諦めるのはまだ早いです。「M&A」による第三者への売却・承継という選択肢があります。
後継者不在は、多くの中小企業が抱える深刻な問題です。しかし、廃業を選ぶ前に、ぜひ「M&A（企業の合併・買収）」を検討してください。
あなたの会社が持つ技術やノウハウ、顧客基盤を、他の企業が必要としているかもしれません。M&Aによって会社を売却できれば、あなたは創業者利益を確保でき、従業員の雇用も守られ、取引先との関係も維持できるという、「三方良し」の結果に繋がる可能性があります。
私たちは、信頼できるM&Aアドバイザーと連携し、あなたの会社の価値を正当に評価し、最適なパートナーを探すお手伝いも行っています。
遺言書による株式の集中と、「遺留分」への配慮が絶対に必要です。
これは、事業承継において最も慎重な配慮が必要な問題です。前妻のお子様や、認知した婚外子にも、後継者であるお子様と全く同じ相続権があります。
対策の柱は2つです。
遺言書：Q2の通り、後継者に全株式を相続させる旨の遺言書を作成し、経営権を確実に守ります。
遺留分対策：ただし、そのお子様たちにも最低限の相続分である「遺留分」を請求する権利があります。その遺留分を侵害すると、後継者が多額の金銭支払いを求められ、会社の経営を圧迫しかねません。生命保険金や個人の預貯金などを、遺留分相当額としてそのお子様たちに渡せるよう、手当てしておく必要があります。
まずは、事業承継全体を俯瞰できる「弁護士」にご相談ください。
そのお悩み、よく分かります。事業承継は、法務（会社法・民法）、税務、登記、時にはM&Aといった、様々な専門分野が絡み合う複合的なプロジェクトです。
各専門家はそれぞれの分野のプロですが、その全てを見渡し、法的なリスクを管理し、あなたと会社にとっての最適な戦略を立案・実行していく「司令塔」、あるいは「かかりつけ医」のような存在が必要です。
相続・事業承継に強い弁護士は、まさにその「司令塔」として、必要に応じて最適な税理士や司法書士、M&A専門家とチームを組み、プロジェクト全体を前に進めていく役割を担います。
社長、あなたの「覚悟」を、私たちが「形」にします|初回60分無料相談受付中
事業承継は、一人の経営者が下す、最も重く、そして最も孤独な決断かもしれません。しかし、それは決して一人で抱え込むべき問題ではありません。
あなたの「この会社を守り抜く」という覚悟と、「家族に争ってほしくない」という愛情。
その二つの想いを、法的に、そして税務的に、最も確実で、最も円満な「形」にすること。それが、私たち専門家の使命です。
問題が起きてからでは、打てる手は限られてしまいます。まだ元気で、采配を振るえる「今」だからこそ、できることがあります。
あなたの会社という「もう一人の子ども」の輝かしい未来を、私たちと一緒に設計していきませんか。
当事務所では、相続問題に精通した弁護士が、税理士・公認会計士と連携し、会社経営者ならではの相続の課題をワンストップで解決。
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